Czym jest Board Meeting oraz General Meeting w spółce LTD?

W spółce Limited najważniejsze role pełnią dyrektorzy oraz właściciele (udziałowcy). Te dwie role różnią się od siebie zakresem obowiązków oraz mocą sprawczą, choć w mniejszych przedsiębiorstwach często pełnią je te same osoby. Aby spółka mogła prawidłowo funkcjonować, często muszą być podejmowane decyzje, które ukierunkowują działalność firmy. Dokonanie tego umożliwiają spotkania, takie jak Board Meeting oraz General Meeting. W tym artykule szczegółowo opiszemy oba te terminy

Czym się różni dyrektor od udziałowca?

Zanim przejdziemy do opisu Board Meeting, warto na początku jasno zdefiniować kluczowe role w spółce LTD. Tak jak wspomniano wyżej, udziałowcy i dyrektorzy to dwie zupełnie różne pozycje w strukturze spółki. Dyrektor jest osobą, która jest wybrana przez udziałowców lub innych dyrektorów i ma za zadanie zarządzać spółką. Jest on odpowiedzialny za to, aby wszystkie procesy wewnętrzne i zewnętrzne przebiegały zgodnie z prawem oraz w interesie spółki, a także za codzienne podejmowanie decyzji biznesowych i zarządzanie finansami.

Dyrektorzy z reguły mogą podejmować decyzje operacyjne bez zgody udziałowców, jednak ograniczają się one głównie do decyzji biznesowych. Istnieją sprawy, w których dyrektor nie może indywidualnie podjąć decyzji bez zgodny udziałowców. Należą do nich kwestie wewnętrzne, takie jak:

• Zmiana statutu spółki;
• Emisja udziałów;
• Sprzedaż aktywów;
• Rozwiązanie spółki.

Z kolei udziałowcy (shareholders), są właścicielami spółki, w stopniu proporcjonalnym do ilości posiadanych udziałów.

Załóżmy, że Tomasz i Anna są udziałowcami spółki. Anna ma 30% udziałów, a Tomasz tylko 10%. Oznacza to między innymi, że głos Anny często będzie miał trzykrotnie większą wagę niż głos Tomasza.

Udziałowcy, o ile nie pełnią jednocześnie roli dyrektora, raczej nie podejmują na co dzień decyzji operacyjnych. Zamiast tego wpływają oni na najbardziej kluczowe decyzje, które dotyczą bardziej struktury i funkcjonowania spółki, niż jej działalności gospodarczej.

Board Meeting

Terminem Board Meeting określa się posiedzenie zarządu spółki, czyli spotkanie dyrektorów. Ma ono charakter formalny, chociaż nie jest ściśle zdefiniowane w Companies Act 2006 (czyli najważniejszej ustawie regulującej prawo spółek w Wielkiej Brytanii). Nie ma przepisu, który nakładałby obowiązek na zarząd, w ramach którego miałby on przeprowadzać Board Meetings, ale zazwyczaj przewiduje to statut spółki – ta kwestia nie jest jednak aż tak ważna, ponieważ takie spotkania są zwykle konieczne do prawidłowego działania spółki.

Board Meeting zazwyczaj organizuje się w razie potrzeby – nie ma obowiązku przeprowadzania ich regularnie. Celem takich spotkań jest omawianie spraw dotyczących działalności spółki. Omawiane są podejmowane decyzje, przeprowadzane operacje oraz strategia, którą firma ma obrać. Na posiedzeniu zarządu podejmowane są również uchwały w imieniu spółki, ale tylko te, do których dyrektorzy mają prawo. Do przykładów kwestii omawianych na Board Meeting-ach można zaliczyć:

• Decyzja o zatwierdzeniu rocznego sprawozdania finansowego;
• Powołanie nowego dyrektora (jeśli statut spółki daje innym dyrektorom do tego prawo);
• Decyzja o wypłacie dywidend;
• Decyzja o podpisaniu nowego kontraktu.

Procedura organizacji Board Meetingu

To, w jaki sposób ma odbywać się Board Meeting jest zawsze opisane w statucie spółki i może różnić się w zależności od firmy. W praktyce jednak większość spółek LTD korzysta z tzw. Model Articles, czyli gotowych wzorców statutu, zmieniając niektóre kwestie według własnego uznania. Zazwyczaj cały proces Board Meeting przebiega w następujący sposób:

Po pierwsze, następuje zwołanie posiedzenia zarządu, którego może dokonać każdy dyrektor. Sposób, w jaki powiadamiani są inni dyrektorzy jest określony w statucie (może to być forma pisemna lub email). Przy zwoływaniu posiedzenia jest obowiązek powiadomić każdego członka zarządu – nie wszyscy muszą się pojawić, ale każdy musi być poinformowany o spotkaniu. Jeśli jakieś decyzje zostaną podjęte na posiedzeniu, na które jeden z dyrektorów nie został zaproszony, ich ważność może zostać podważona. W statucie określone jest również quorum, czyli minimalna ilość obecnych dyrektorów na spotkaniu, aby decyzje przez nich podjęte były ważne.

Posiedzenie może odbywać się w dowolnej formie, na jaką pozwala statut – w biurze, online a nawet w restauracji. Po Agendzie, czyli przedstawieniu tematów, na spotkaniu zazwyczaj odbywa się dyskusja, a później głosowanie (zazwyczaj rozstrzygane największą ilością głosów). Całe posiedzenie udokumentowane jest w ramach Board Meeting Minutes.

Board Meeting Minutes i jego znaczenie

Chociaż samo Board Meeting nie jest zdefiniowane przez Companies Act, w sekcji 248 istnieje wzmianka o tym, że spotkanie dyrektorów musi być udokumentowane:

Minutes of directors’ meetings

(1) Every company must cause minutes of all proceedings at meetings of its directors to be recorded.

(2) The records must be kept for at least ten years from the date of the meeting.

(3) If a company fails to comply with this section, an offence is committed by every officer of the company who is in default.

(4) A person guilty of an offence under this section is liable on summary conviction to a fine not exceeding level 3 on the standard scale and, for continued contravention, a daily default fine not exceeding one-tenth of level 3 on the standard scale.

źródło: Legislation.gov.uk

Oznacza to, że z każdego posiedzenia musi być spisany protokół, przechowywany przez następne 10 lat. W takim dokumencie zapisuje się:

• Kiedy odbyło się spotkanie;
• Kto był na nim obecny;
• O jakich tematach dyskutowano;
• Jakie decyzje zostały podjęte;
• Jakie były wyniki głosowań

Dzięki protokołowi spółka dysponuje ważnym dokumentem, który potwierdza, że dyrektorzy działali zgodnie z prawem i należytą starannością, a także zawiera informacje o podjętych decyzjach, ich terminie oraz składzie osobowym spotkania. Takie wiadomości są niezwykle potrzebne w razie kontroli, sprawy sądowej czy innego sporu.

General Meeting

General Meeting to spotkanie udziałowców, którego celem jest podjęcie kluczowych decyzji dotyczących samej spółki, a nie jej codziennej działalności. General Meeting jest oficjalnym terminem prawnym, zdefiniowanym w ustawie Companies Act 2006, która szczegółowo określa jego zasady.

Podobnie jak w przypadku Board Meeting, General Meeting jest organizowane w razie potrzeby. Takie spotkanie zwołują dyrektorzy – albo jeśli stwierdzą, że jest to konieczne dla interesu spółki (Companies Act s. 302), albo na żądanie udziałowców posiadających minimum 5% udziałów (sekcja 303). Jeśli dyrektorzy nie wywiążą się z obowiązku zwołania General Meetingu, udziałowcy mogą zrobić to na własny koszt (Wtedy spółka zwróci im pieniądze – sekcja 305).

Wyróżnia się dwa rodzaje General Meetings:

• Annual General Meeting (AGM) – jest to coroczne zgromadzenie. Mimo tego, że dla spółek LTD nie jest ono obowiązkowe, bardzo często jest praktykowane.
• Extraordinary General Meeting (EGM) – zgromadzenie zwoływane w konkretnym celu, np. podjęcia decyzji.

Companies Act w sekcjach 304 i 307 określa zasady dotyczące terminów zwoływania posiedzeń. Mianowicie, dyrektorzy muszą zwołać General Meeting w ciągu 21 dni od otrzymania ważnego żądania ze strony udziałowców i wyznaczyć termin spotkania nie później, niż 28 dni po zwołaniu. Dodatkowo, muszą oni również zawiadomić każdego uczestnika o spotkaniu minimum 14 dni przed jego datą, chyba że statut przewiduje dłuższy okres. Zawiadomienie to powinno zawierać:

• Datę, godzinę i miejsce spotkania;
• Szczegóły uchwał, które mają być głosowane;
• Sposób głosowania (osobiście lub przez pełnomocnika).

Na General Meeting istnieją dwa rodzaje uchwał – Ordinary Resolutions oraz Special Resolutions. Ordinary Resolutions to zwykłe uchwały, stosowane w mniej ważnych, codziennych kwestiach, takich jak zatwierdzenie sprawozdania finansowego czy zatwierdzenie dyrektora. Zostaną przegłosowane, kiedy co najmniej 50% głosujących poprze uchwałę. Z kolei Special Resolutions, to uchwały, które są wymagane w o wiele ważniejszych sprawach, takich jak zmiana statutu lub np. nazwy spółki. Do ich przegłosowania potrzeba 75% głosów.

Może się również różnić sposób głosowania. Standardowo działa ono na zasadzie „show of hands„, która polega na przysłowiowym podniesieniu ręki przez głosującego. Wtedy każdy, niezależnie od ilości posiadanych udziałów, ma jeden głos. W dużej większości przypadków, statut spółki pozwala na scenariusz, w którym każdy z głosujących może zażądać zmiany sposobu głosowania na tzw. poll vote. W takim wypadku liczyć się będzie liczba posiadanych udziałów, a ważność głosu będzie wyglądała tak jak w przykładzie Anny i Tomasza na początku artykułu.