Jak założyć spółkę Ltd w UK w 2025 roku?

Limited company (LTD) to inaczej spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Jest to jedna z najważniejszych i najbardziej popularnych form prowadzenia biznesu zarówno w UK, jak i w wielu innych państwach. Słowo „Limited” w nazwie tej formy biznesu odnosi się do ograniczenia odpowiedzialności właściciela – w odróżnieniu od Sole Trader (brytyjskiego odpowiednika jednoosobowej działalności gospodarczej), właściciel nie odpowiada własnym majątkiem za zobowiązania firmy. Spółka Limited jest odrębną osobą prawną, która jest niezależna od jej właściciela. Niesie ona za sobą wiele korzyści, co nie oznacza, że będzie odpowiednia dla wszystkich osób planujących założyć swoją firmę.

Różnice pomiędzy spółką Limited a Sole Trader opisaliśmy w innym artykule. W obecnym skupimy się jednak na temacie założenia Spółki LTD i przedstawimy najważniejsze informacje z nim związane.

Korzyści wynikające z wyboru spółki limited

Najczęstsze problemy z podatkiem VAT w UK

Jak wspomnieliśmy wcześniej, spółka LTD niesie za sobą wiele korzyści. Przede wszystkim, z uwagi na fakt, że jest ona odrębną osobą prawną, jej zobowiązania finansowe nie obciążają właściciela firmy. Jest to duże zabezpieczenie, ponieważ w w przypadku problemów finansowych lub pozwów, odpowiedzialność spoczywa w pierwszej kolejności na spółce, a dopiero później na jej właścicielu. Jeśli spółka Limited stanie się niewypłacalna, majątek dyrektora pozostanie nienaruszony. Wyjątkiem od tej reguły jest działanie w złej wierze lub wbrew prawu, o czym napiszemy w dalszej części artykułu.

Opodatkowanie spółki Ltd w UK

Spółka LTD działa również na innych zasadach podatkowych. Podczas gdy osoby samozatrudnione odprowadzają Income Tax, którego najwyższa stawka to aż 45%, spółki LTD płacą Corporate Tax, wynoszący 19% lub 25%. Poniżej przedstawimy tabelki z progami obydwu tych podatków.

Próg podatkowy	Opodatkowany dochód	Podatek
Personal Allowance	Do kwoty £12,570	0%
Basic rate	£12,571 do £37,000	20%
Higher rate	£37,001 do £125,140	40%
Additional rate	Powyżej £125,141	45%

Próg podatkowy	Opodatkowany dochód	Podatek
Small profits rate	do kwoty £50,000	19%
Main rate	powyżej £50,000	25%

Dyrektorzy zaś wypłacają pieniądze w postaci pensji lub dywidend, co sprawia, że odprowadzają oni mniejsze podatki. Przykładowo, dyrektor w ramach pensji wypłaci ze spółki £12,570 rocznie, ponieważ ta kwota zawiera się w Personal Allowance. Dodatkowo, do tej kwoty nie trzeba odprowadzać składek National Insurance Contributions. Następnie skorzysta on z możliwości wypłacenia sobie dywidendy o wysokości £37,000, od której będzie musiał zapłacić tylko 8% podatku Dividend Tax. Takim sposobem dyrektor spółki limited wypłaci £46,100 w ciągu roku płacąc tylko £2920 podatku, podczas gdy Sole Trader zapłaciłby aż £8526 samego podatku dochodowego. Są to tylko niektóre korzyści wynikające z prowadzenia spółki LTD.

Kto może założyć spółkę limited?

Założenie spółki Limited w Wielkiej Brytanii jest stosunkowo proste w porównaniu z innymi krajami. Wymagane jest natomiast spełnienie kilku kluczowych wymogów. Po pierwsze, spółka musi mieć co najmniej jednego dyrektora oraz udziałowca, którymi może być ta sama osoba (musi ona mieć ukończone 16 lat). Nie ma wymogu posiadania brytyjskiego obywatelstwa ani statusu rezydenta, co pozwala na założenie takiej firmy z dowolnego kraju na świecie, pod warunkiem, że adres rejestrowy znajduje się na terenie UK.

Warto zaznaczyć, że spółkę LTD może założyć również inna firma (tzw. spółka matka, parent company), co jest istotne z punktu widzenia rozwoju bezpiecznego biznesu z wieloma oddziałami.

Rejestracja spółki Ltd w UK krok po kroku

Wybór nazwy

Jest to dość oczywisty punkt, jednak zdecydowaliśmy się o nim napisać z uwagi na zasady, które panują w UK. Na rynku istnieje wiele różnych firm, co sprawia, że wybranie odpowiedniej unikalnej nazwy nie jest wcale takie proste. Nie może być ona identyczna ani zbyt podobna do nazwy innej istniejącej spółki. Dodatkowo, musi ona kończyć się na „Limited” lub „LTD” i nie może zawierać słów mogących sugerować powiązanie z rządem lub królem (np. „Royal” lub „Government”).

Dostępność nazwy można sprawdzić za darmo na stronie Companies House.

Wybór adresu rejestracyjnego

Spółka Limited musi być obowiązkowo zarejestrowana na jakimś adresie, który może być zarówno fizyczny i znajdować się na terenie Wielkiej Brytanii lub wirtualny, za który trzeba dodatkowo zapłacić. Będzie się on później publicznie wyświetlał w rejestrze Companies House. Nie musisz w tym miejscu urządzać swojego biura – możesz prowadzić swój biznes w innym budynku lub działać całkowicie zdalnie, również z innego kraju.

Określenie struktury udziałowej

Na tym etapie należy zaplanować wstępną strukturę udziałową, czyli zdecydować, kto jest właścicielem firmy oraz jak będzie podzielony jej kapitał zakładowy. Minimalna liczba udziałów wynosi 1, a minimalna wartość to £1 – takie rozwiązanie jest często wybierane przez nowe spółki z jednym właścicielem. Jeśli udziałowców jest więcej, należy je podzielić między udziałowcami według własnego uznania. Udziały mogą mieć również różne klasy, z których podstawowe przedstawimy poniżej:

• Ordinary Shares – Jest to podstawowy i najpopularniejszy rodzaj udziałów. Dają prawo do głosowania na zgromadzeniach i otrzymywania dywidend;
• Preference Shares – Dzięki nim udziałowcy mają pierwszeństwo do dywidendy, ale nie muszą mieć prawa do głosu – to doskonałe rozwiązanie dla inwestorów pasywnych, którzy do spółki wnoszą kapitał, ale nie chcą uczestniczyć w prowadzeniu biznesu;
• Non-Voting Shares – Są to udziały bez prawa głosu, również często przydzielane inwestorom, którzy nie chcą uczestniczyć w decyzjach odnośnie firmy lub np. członkom rodziny właściciela;
• Redeemable Shares – Spółka ma prawo je odkupić od udziałowców w określonym czasie lub po spełnieniu określonych warunków. Są często używane w statucie spółki;
• Growth Shares – udziałowcy posiadający je mogą otrzymać dywidendę dopiero po osiągnięciu przez firmę określonych celów finansowych.

Mimo że struktura udziałowa musi być określona podczas rejestracji firmy, można ją później zmienić, pamiętając o zgłoszeniu tego do Companies House. Jeśli planujesz stworzyć skomplikowaną strukturę udziałową, zdecydowanie warto podjąć współpracę z prawnikiem – źle skonstruowana umowa spółki może przynieść Ci wiele strat w przyszłości.

Przygotowanie dokumentów

Przy rejestracji najważniejszymi dokumentami, jakie należy przygotować, są Memorandum of Association i Articles of Association. Pierwszy z nich potwierdza, że udziałowcy zgadzają się na utworzenie spółki, a drugi określa zasady jej funkcjonowania. Oba dokumenty są generowane online poprzez system Companies House. Oprócz nich, należy przygotować jeszcze:

• Formularz IN01, czyli wniosek o rejestracje spółki. Zawiera dane dyrektorów i udziałowców. W przypadku rejestracji online, będzie on również dostępny w systemie;
• Oświadczenie o kapitale zakładowym, które jest częścią formularza IN01;
• PSC register, czyli rejestr osób o znaczącej kontroli. Określa on osoby posiadające 25% lub więcej udziałów, osoby, które mają prawo do powoływania lub odwoływania dyrektorów oraz osoby, które mają największą rzeczywistą kontrolę nad firmą.

Rejestracja

Rejestracja spółki limited odbywa się przez stronę rządową i kosztuje £50. Zwykle spółka zostanie zarejestrowana w ciągu 24 godzin. Po jej dokonaniu, firma otrzyma swój unikalny numer CRN (Company Registration Number) i potwierdzenie rejestracji. Po tym należy zarejestrować się jako podatnik Corporation Tax, co również można zrobić na stronie rządowej oraz założyć bankowe konto firmowe – jest ono wymagane w przypadku spółki limited. Warto także zastanowić się nad dobrowolną rejestracją VAT.

Podsumowanie

Jak widać rejestracja spółki LTD jest dość łatwa, jednak prawdziwe wyzwanie pojawia się, kiedy inwestorów przybywa a kapitał się powiększa (czego serdecznie życzymy osobom czytającym ten artykuł ;)). Mała spółka limited z jednym dyrektorem i jednym udziałem kosztującym £1, w krótkim czasie może rozwinąć się w skomplikowany twór biurokratyczny, który będzie wymagał profesjonalnej obsługi księgowej, dlatego odpowiedni wybór takiego biura będzie jak najbardziej wskazany aby uniknąć wszelkich kłopotów związanych z finansami.