Rodzaje spółek Partnership w UK

Partnership company (LLP) to jedna z trzech zasadniczych form prowadzenia biznesu w Wielkiej Brytanii. Choć jest ona wybierana rzadziej niż samozatrudnienie czy spółka LTD, w niektórych sytuacjach, to spółka osoba okazuje się być najlepszym wyborem. Z tego względu, dziś przyjrzymy się nieco temu zagadnieniu, zwracając uwagę na różnice występujące pomiędzy poszczególnymi rodzajami spółek partnerskich w UK.

Ordinary Partnership

Ordinary partnership (zwane również jako General Partnership) jest podstawową formą spółki partnerskiej. Zawierając taką umowę, dwie lub więcej osób zakładają firmę, w której dzielą się odpowiedzialnością, zyskami i stratami. W takiej sytuacji, majątki partnerów nie są oddzielone od majątku spółki – pojawia się zatem pełna odpowiedzialność za zobowiązania firmy. Spółka ordinary partnership nie ma osobowości prawnej, zatem jest to bardziej forma uporządkowanej współpracy między dwoma przedsiębiorcami, a nie odrębny byt.

Rejestracja takiej działalności odbywa się poprzez HMRC buisiness account, a nie Company House, tak jak jest to w przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością (LTD). Jeśli chodzi o kwestie podatkowe, wszyscy partnerzy rozliczają się poprzez Self Assessment, deklarując tam podatki, takie jak Income Tax, Capital Gains Tax i inne, jeśli dotyczą oraz składki National Insurance. Warto wiedzieć, że od kwietnia 2026, samozatrudnieni, którzy odprowadzają Income Tax i osiągają dochód powyżej £50,000 rocznie, będą mieli obowiązek korzystać z Making Tax Digital (MTD).

Kiedy warto zdecydować się na Ordinary Partnership?

Pamiętaj, że partnerzy działający w Ordinary Partnership wspólnie odpowiadają za działania firmy, więc istnieje duże ryzyko narastania konfliktów – nie ma bowiem wyznaczonych dyrektorów ani wagi głosów poszczególnych wspólników. Dobrze jest więc decydować się na taką formę działalności, tylko kiedy jest się pewnym co do partnera, a ryzyko finansowe jest niewielkie. Narzędziem, którego używa się do określenia zasad panujących w firmie jest tzw. Partnership Agreement.

Partnership agreement

Jeśli zastanawiasz się nad założeniem Ordinary Partnership, koniecznie powinieneś zapoznać się z dokumentem, jakim jest Partnership agreement. Jest to w zasadzie umowa powołująca Ordinary Partnership.

W założeniu, Partnership agreement ma określać wszystko, co istotne z punktu widzenia działania Ordinary Partnership. Wspólnicy powinni zatem określić w niej wszystkie ustalenia, których brak mógłby prowadzić w późniejszym czasie do powstawania konfliktów. Dodajmy, że Partnership agreement jest brane pod uwagę przy ewentualnych sporach sądowych – jest to dowód dokumentujący zamiary stron.

Partnership agreement reguluje naprawdę wiele kwestii – od tych podstawowych, takich jak wskazanie partnera i zasad podziału zysku, po bardziej szczegółowe, takie jak zasady podejmowania decyzji lub działania na wypadek odejścia jednego z partnerów, śmierci lub zamknięcia działalności. Moim zdaniem, taka umowa powinna zawierać co najmniej:

• dane partnerów oraz zakres ich działalności;
• wkłady własne każdego z partnerów – zarówno te materialne (pieniądze, samochód, narzędzia), jak i niematerialne – praca, licencje itd.;
• podział zysków i strat – te mogą być dzielone po równo, ale przepisy zezwalają także na inne proporcje;
• obowiązki i zakres odpowiedzialności w firmie;
• zasady podejmowania decyzji;
• tryb zmiany lub odejście partnera;
• zasady dotyczące dołączenia nowego partnera;
• zasady rozwiązania spółki;
• sposób postępowania w razie sporu.

Aby umowa miała moc prawną, musi być dobrowolnie podpisana przez każdego z partnerów, czytelna, możliwa do zrealizowania i zgodna z prawem. Zaznaczmy jednak, że wspólnicy mogą umieścić na umowie dodatkowe informacje – na przykład opisać swój biznesplan, wymienić motywacje do zawarcia współpracy itd. Celem Partnership agreement, podobnie zresztą jak każdej umowy, jest utrwalenie woli stron – im precyzyjniej to zrobisz, tym łatwiej będzie Ci później rozwiązać ewentualne spory.

Limited Partnership (LP)

Drugim rodzajem spółki partnerskiej jest Limited Partnership (LP). Jest to brytyjski odpowiednik spółki komandytowej, którego istotą działania jest podzielenie wspólników na dwie grupy – tych odpowiedzialnych za działanie firmy oraz inwestorów. Na strukturę spółki składają się zatem:

• co najmniej jeden General Partner – osoba zarządzająca biznesem i podejmująca decyzje operacyjne;
• co najmniej jeden Limited Partner – osoba wnosząca do spółki wkład, zwykle finansowy, która czerpie korzyści z funkcjonowania biznesu, ale go nie prowadzi.

Z perspektywy prowadzenia biznesu, pomiędzy wspólnikami występuje jedna, kluczowa różnica – chodzi oczywiście o odpowiedzialność majątkową. General Partner ponosi pełną odpowiedzialność za zobowiązania spółki. Limited Partner odpowiada wyłącznie do wysokości wniesionego wkładu. Jeśli jednak sytuacja w firmie ulegnie zmianie i Limited Partner zacznie zarządzać spółką, traci ochronę majątku osobistego. Są to reguły, których nie można zmienić umową spółki.

Limited Partnership musi zostać zarejestrowana w Companies House, ale nie ma obowiązku składania sprawozdań finansowych oraz prowadzenia pełnej księgowości. Podobnie jak Ordinary Partnership, LP nie jest też oddzielnym bytem prawnym. Partnerem w Limited Partnership może być zarówno osoba fizyczna, jak i spółka – każdy rozlicza się na własnych zasadach (osoby fizyczne poprzez Self Assessment a spółki poprzez Company Tax Return). LP również korzystają z wyżej opisanej partnership agreement.

Kiedy warto założyć Limited Partnership?

Limited Partnerships są najmniej popularną formą spółek osobowych w Wielkiej Brytanii. Tworzy się je raczej w specyficznych przypadkach, w których potrzebna jest struktura pozwalająca na podzielenie partnerów między aktywnie zarządzających a inwestycyjnych, ale nie chce się tworzyć LLP. LP jest także narzędziem do tworzenia bardziej złożonych struktur prawnych oraz może dobrze sprawdzić się w przypadku tworzenia tzw. spółek celowych (SPV).

Limited Liability Partnership

Limited Liability Partnership to rodzaj najbardziej zbliżony do spółki LTD z wszystkich trzech form Partnership’u, chociaż też nie do końca. Różnią się one głównie strukturą, ponieważ w LLP istnieją tylko członkowie, podczas gdy w spółce Limited można wyróżnić dyrektorów i udziałowców (shareholders). Członkowie LLP mogą dzielić się na tych aktywnie zarządzających oraz inwestorów nie biorących udziału w działaniach operacyjnych, przy czym każdy z nich ma ograniczoną odpowiedzialność majątkową.

Spółka LLP może posiadać majątek, jednak działa to nieco inaczej niż w przypadku spółek LTD. Co do zasady, dochód Limited Liability Partnership rozdzielany jest między wspólników (co następuje według zasad określonych w LLP agreement). Podział zysków nie odbywa się jednak poprzez dywidendy ani poprzez zatrudnienie – pieniądze trafiają do partnerów bezpośrednio. Co jednak istotne, gdy zobowiązania przekroczą dochody, ich spłata jest priorytetem – partnerzy nie dostają wówczas pieniędzy. Każdy wspólnik musi rozliczać podatki indywidualnie.

Limited Liability Partnership musi być zarejestrowana w Companies House oraz ma osobowość prawną i adres rejestracyjny – tak samo jak spółka LTD. Musi również składać sprawozdania finansowe do 9 miesięcy od zakończenia roku obrotowego. Rok obrotowy działa na podobnych zasadach co w spółce LTD i również można zmienić daty jego rozpoczęcia i zakończenia. Za opóźnienie w sprawozdaniu, HMRC nakłada kary finansowe.

LLP agreement

LLP agreement to odpowiednik partnership agreement. Zasady jej działania są dokładnie takie same, a jej zawartość jest oczywiście dostosowana do warunków, na jakich działają Limited Liability Partnerships. LLP agreement również nie jest wymagana prawnie, ale jej posiadanie jest absolutnie kluczowe do funkcjonowania spółki i w praktyce każda spółka LLP takową posiada. Zwykle, taki dokument zawiera:

• dane identyfikacyjne spółki i członków – informacje o partnerach, nazwa i dane firmy oraz adres rejestracyjny;
• wkłady własne członków i zasady dotyczące ich wnoszenia;
• podział zysków i strat – ustalenie kto i w jakich proporcjach otrzymuje zyski i odpowiada za straty;
• zasady i terminy dotyczące wypłat;
• zasady zarządzania i zakresy działalności danych członków;
• zasady dotyczące podejmowania nowych partnerów;
• zasady dotyczące odejścia partnera – na jakich warunkach odchodzi, z jakim wypowiedzeniem oraz co dzieje się z jego wkładem;
• zasady rozwiązania spółki;
• zasady działania w przypadku konfliktów.

Podsumowanie

Jak możesz zauważyć, pomiędzy spółkami Partnership w UK występują znaczne różnice, które wpływają między innymi na koszty prowadzenia biznesu oraz odpowiedzialność wspólników. Czy jednak są one lepszym wyborem od spółki LTD lub mniej sformalizowanych umów o współpracę zawieranych między samozatrudnionymi? Naszym zdaniem, wszystko zależy od jednostkowej sytuacji w jakiej się znajdujesz. Z tego względu, zdecydowanie zalecamy skorzystanie z usług specjalisty. Ze swojej strony, chętnie zajmiemy się podatkową stroną tego przedsięwzięcia. Zachęcamy do kontaktu.