Sprzedaż firmy w UK - Jak to działa?

Kiedy przedsiębiorca decyduje się na sprzedaż firmy, musi on wiedzieć o kilku mechanizmach, które zachodzą podczas takiej transakcji oraz o obowiązkach, które musi dopełnić. Odpowiednią strategię trzeba również dopasować do formy biznesu — proces sprzedaży będzie wyglądał inaczej w przypadku spółki LTD niż w przypadku samozatrudnionego. W tym artykule wyjaśnimy na czym on polega, biorąc pod uwagę obydwa typy działalności.

Różnica pomiędzy spółką a działalnością Sole Trader

Sprzedaż przedsiębiorstwa wygląda zupełnie inaczej z uwagi na różnice w strukturze obydwu rodzajów prowadzenia działalności. Spółka LTD to oddzielny od dyrektorów byt prawny. Oznacza to, że prowadzi ona działalność w swoim imieniu, posiadając własny majątek, rachunek bankowy oraz aktywa. Mówiąc o sprzedaży spółki, mamy na myśli przekazanie udziałów z rąk pierwotnych właścicieli, do nabywców, którzy stają się jej nowymi dyrektorami. Z kolei Sole Trader prowadzi działalność w swoim imieniu i nie ma jasnego rozgraniczenia między nim, jako osobą prywatną, a jego przedsiębiorstwem. Sprzedając działalność gospodarczą typu Sole Trader, przedmiotem transakcji są poszczególne elementy jej majątku, w co wliczają się nie tylko aktywa, ale i nazwa handlowa, baza klientów oraz np. domena internetowa.

Sprzedaż spółki Limited

Dzięki strukturze spółki LTD, przedsiębiorcy mają dużą elastyczność co do sprzedaży określonych jej części. Nie dość, że w spółce jest jasny podział udziałów, to oprócz nich można wyodrębnić jeszcze aktywa, które mogą być sprzedane w zupełnie innym rodzaju transakcji. W przypadku spółki LTD mówi się o dwóch typach sprzedaży:

Share sale (sprzedaż udziałów);
Asset sale (sprzedaż aktywów).

Jeśli właściciele chcą sprzedać tylko aktywa, dokonują Asset sale, nie ingerując w kwestie własności. Dzięki temu spółka nadal należy do nich w tym samym stopniu, a pozbywa się tylko posiadanego sprzętu, maszyn, nieruchomości lub instrumentów finansowych. W tym artykule skupimy się jednak na Share sale, a konkretnie na sprzedaży wszystkich udziałów w spółce. W tym przypadku pierwotna struktura własności zostaje zmieniona, a baza aktyw w pełni przechodzi na nowych właścicieli.

Przygotowanie spółki do sprzedaży

Kiedy dyrektorzy spółki LTD decydują się na jej pełną sprzedaż, muszą oni dopełnić kilku formalności. Nie chodzi tutaj jedynie o zgodność transakcji z prawem, ale również uporządkowanie wszystkich ważnych aspektów biznesu w celu zwiększenia jego przejrzystości i atrakcyjności dla potencjalnych kupców.

Po pierwsze należy zadbać o dokumentację prawną. Dyrektorzy powinni upewnić się, że wszystkie dane w Companies House są aktualne (np. czy nie brakuje dyrektorów lub zgodność adresu spółki) oraz uporządkować rejestr udziałowców i wszystkie dokumenty korporacyjne. Zakres wymaganych dokumentów jest szeroki i w praktyce po prostu obejmuje pełną dokumentację spółki — potencjalni nabywcy najprawdopodobniej będą chcieli mieć w nią wgląd. Do takich dokumentów zaliczają się między innymi:

Dokumenty rejestrowe i założycielskie (Statut spółki, Share certificates, lista dyrektorów, PSC register);
Protokoły z posiedzeń zarządu i walnych zgromadzeń (General Meeting minutes oraz Board Meeting minutes);
Shareholders Agreement (czyli umowa między udziałowcami, nie jest obowiązkowa);
Potwierdzenia poprzednich transferów udziałów, jeśli takie występowały;
Wszelkie dokumenty operacyjne, takie jak umowy z kontrahentami, licencje, dokumenty dotyczące zatrudnienia lub polityki wewnętrzne;
Sprawozdania finansowe;
Dokumenty finansowe (sprawozdania, księgi rachunkowe);
Rozliczenia podatkowe.

Wycena spółki

Przygotowując się do sprzedaży spółki, trzeba też oszacować jej wartość. Zrobienie tego samodzielnie może być niezwykle trudne, ponieważ taka analiza wymaga specjalistycznej wiedzy z dziedziny finansów — aby określić wartość rynkową spółki LTD, należy wziąć pod uwagę jej przepływy pieniężne, stabilność, wartość aktywów materialnych i niematerialnych oraz potencjał wzrostu i czynniki ryzyka. Dlatego w praktyce korzysta się z pomocy specjalisty do spraw finansów, czyli na przykład księgowego. Nie dość że profesjonalna wycena zwiększa wiarygodność kupującego, to jest on w stanie uzasadnić ją i obronić w przypadku negocjacji.

Znalezienie kupca

Jeśli spółka jest gotowa do sprzedaży, nadchodzi czas na pozyskanie potencjalnych nabywców oraz przedstawienie im oferty. Jeśli inicjatywa sprzedaży wychodzi od dyrektorów, w praktyce najczęściej korzysta się z brokerów biznesowych, którzy profesjonalnie zajmują się pośrednictwem w sprzedażach firm i mają dostęp do odpowiednich narzędzi, które pomagają znaleźć nabywcę.

Przedstawienie oferty

Zainteresowanym osobom przedstawia się tzw. Information Memorandum (IM), czyli szczegółowe streszczenie opisu działalności firmy, struktury zarządzania, finansów oraz każdego innego aspektu, który jest istotny w momencie przedstawiania wstępnej oferty sprzedaży. IM jest tylko pokazowym dokumentem uzasadniającym wartość firmy — nie ukazuje on żadnych wrażliwych danych, które mogłyby zaszkodzić spółce, jeśli zostałyby ujawnione osobom trzecim.

Potencjalny kupujący otrzymuje do nich dostęp dopiero po podpisaniu umowy o zachowaniu poufności (Non-disclosure agreement, NDA). Wtedy może on przeanalizować pełną dokumentację i wszystkie szczegóły finansowe. Taka analiza nazywa się audytem kupującego (Due Diligence). Zainteresowany sprawdza wtedy firmę pod każdym uznanym przez siebie za istotny względem i we własnym zakresie upewnia się, że wartość firmy zgadza się z ofertą, a on nie naraża się na żadne ukryte ryzyka.

Finalizacja transakcji

Po audycie kupującego, jeśli nadal jest on zainteresowany, przychodzi czas na negocjacje ostatecznej ceny oraz warunków umowy. Jeśli obydwie strony dogadają się, zatrudniany jest prawnik (Solicitor), który sporządza umowę sprzedaży Share Purchase Agreement, dokładnie określającą prawa i obowiązki obydwu stron, zakres sprzedawanych udziałów, cenę oraz sposób płatności. Oprócz tego, umowa zawiera klauzule ochronne, które ubezpieczają obydwie strony, jeśli któraś z nich nie wywiązałaby się z danego obowiązku lub miała problem z jego dopełnieniem.

Po podpisaniu umowy następuje tzw. Completion, czyli finalny etap całego procesu. Podczas niego przedsiębiorstwo zostaje przekazane nowemu nabywcy (poprzez transfer udziałów formularzem J30), a wraz z nim wszystkie aktywa materialne i niematerialne należące do spółki. Sprzedający otrzymuje zapłatę, a formalności zostają zaktualizowane w urzędach, takich jak Companies House lub HMRC. W tym momencie spółka LTD oficjalnie zmienia właścicieli.

Sprzedaż spółki LTD a podatki

Rodzaj podatku, jaki należy zapłacić przy sprzedaży spółki LTD zależy od tego, czy sprzedającym była osoba fizyczna, czy inna spółka. Jeśli udziały zostały sprzedane przez osobę fizyczną, zysk ze sprzedaży podlega Capital Gains Tax. Podstawą opodatkowania jest różnica pomiędzy ceną nabycia udziałów, a ceną jej sprzedaży. Jeśli sprzedający jest pierwotnym właścicielem udziałów, jako cenę nabycia określa się wartość nominalną, określoną w dokumentach założycielskich spółki. W sytuacji w jakiej udziały sprzedaje inna spółka, zysk z transakcji wlicza się w jej ogólny dochód, który jest opodatkowany Corporation Tax.

Business Asset Tax Relief

Bardzo ważna w kontekście sprzedaży spółki LTD jest ulga Business Asset Tax Relief, która wbrew błędnemu przekonaniu, obowiązuje nie tylko przy sprzedaży aktywów, ale również i udziałów. BATR obniża stawkę Capital Gains Tax z 24% do 14%, powiększając faktyczny zysk ze sprzedaży przedsiębiorstwa. Aby móc zakwalifikować się do ulgi, należy posiadać co najmniej 5%:

udziałów zwykłych (ordinary shares);
praw głosu;
uprawnień do zysków i aktywów w przypadku likwidacji spółki,

przez co najmniej 2 lata wstecz od momentu sprzedaży. Dzięki temu do ulgi kwalifikują się nawet mniej znaczący udziałowcy.

Sprzedaż biznesu jako Sole Trader

Sytuacja ma się zupełnie inaczej, kiedy to samozatrudniony chce sprzedać swoją firmę. W przypadku tego typu działalności nie da się precyzyjnie podzielić jej na części, tak jak można to zrobić z udziałami w spółce LTD. To sprawia, że sprzedanie tylko konkretnego procenta przedsiębiorstwa nie jest możliwe. Sole Trader może jednak sprzedać całość lub część swojej działalności.

„część działalności” może być rozumiana na dwa sposoby:

Sprzedaż aktywów, jako klasyczne Asset Sale;
lub sprzedaż segmentu działalności jako disposal of a trade, w którym przedmiotem transakcji jest cały biznes.

Druga opcja może się wydawać nieco skomplikowana — istotą takiej sprzedaży jest wyodrębnienie ze swojej firmy segmentu działalności, która może funkcjonować jako oddzielny biznes. Przykładowo, jeśli Pani Ania prowadzi sklep z zabawkami, przy okazji robiąc dropshipping poprzez swoją stronę internetową, może ona rozdzielić działalność na dwa segmenty — sklep stacjonarny oraz sklep internetowy. Jeśli chce sprzedać sklep internetowy, musi sprzedać go wraz z domeną, kontrahentami oraz bazą klientów w taki sposób, aby sklep mógł dalej prowadzić działalność jako inna firma. Oczywiście oznacza to konieczność zmiany nazwy jej sklepu stacjonarnego lub zaplanowanie takiego działania dla sklepu internetowego wspólnie z nabywcą.

Sprzedając całą swoją działalność, samozatrudniony nie rozdziela jej na części, tylko sprzedaje jako całość, co również określane jest jako disposal of a trade. Droga do sprzedaży biznesu w przypadku Sole Traderów jest dość podobna do powyżej opisanej sprzedaży spółki LTD, choć ma nieco mniej formalności:

Przygotowanie do sprzedaży – w tym celu trzeba uporządkować wszystkie dokumenty operacyjne oraz finansowe. Są to na przykład rozliczenia podatkowe, umowy z kontrahentami oraz dokumenty dotyczące zatrudnienia. Ich ilość jest na pewno mniejsza niż w przypadku spółki LTD, z uwagi na ogólną mniejszą potrzebę formalności w przypadku tej formy biznesu;
Wycena działalności – chociaż jest ona mniej skomplikowana niż wycena spółki, w tym przypadku również warto nawiązać współpracę z księgowym lub innym specjalistą;
Znalezienie kupca – Tutaj również korzysta się z brokerów biznesowych, choć istnieje pewna alternatywa, która może pomóc w samodzielnej sprzedaży. Mowa o portalach do sprzedaży biznesu, takich jak Daltons Business lub Businesses For Sale. Jeśli sprzedającemu nie zależy na czasie, zdecydowanie warto spróbować. Należy również pamiętać, że przed ujawnieniem jakichkolwiek wrażliwych danych, trzeba podpisać umowę o poufności (NDA) — działa ona na takich samych zasadach jak w przypadku sprzedaży spółek LTD;
Sporządzenie umowy – po audycie kupującego oraz ustaleniu ostatecznej ceny i warunków transakcji, trzeba zatrudnić solicitora, który sporządzi umowę Business Sale Agreement. Określi ona listę aktywów, przenoszone prawa oraz inne warunki dotyczące samego bezpieczeństwa transakcji, takie jak zobowiązania stron, klauzule bezpieczeństwa itd;
Finalizacja transakcji – po podpisaniu umowy kupujący płaci ustaloną cenę, a sprzedający przenosi na niego własność wszystkich aktywów oraz przekazuje dostęp do wszystkich ważnych kont oraz dokumentów.

W przypadku sprzedaży biznesu lub jego odrębnego segmentu o którym wspomniałam wyżej (w świetle prawa również traktowanego jak sprzedaż biznesu), środki ze sprzedaży objęte są Capital Gains Tax. Jeśli firma prowadzona była przez co najmniej 2 lata, sprzedający może zastosować ulgę Business Asset Tax Relief.

Podsumowanie

Sprzedaż firmy w UK jest jak najbardziej możliwa, jednak nieco różni się w zależności od formy prowadzonego biznesu. Proces sprzedaży w przypadku spółki LTD jest bardziej sformalizowany i zazwyczaj wymaga skorzystania z pomocy brokera biznesowego. Jeśli chodzi o działalność typu Sole Trader, również może być ona sprzedana, ale już nie poprzez sprzedaż udziałów, a sporządzenie odpowiedniego zakresu obszaru działalności, który ma zostać przekazany w inne ręce.