Zamknięcie spółki LTD i kontynuowanie pracy jako Sole Trader – Wszystko, co musisz wiedzieć

Niekiedy zdarza się, że decyzja o zmianie struktury biznesu na spółkę LTD była niewłaściwa. Okazuje się, że korzyści wynikające z posiadania spółki nie przewyższają kosztów finansowych oraz obowiązków, które przedsiębiorca podejmuje będąc dyrektorem. W takim wypadku należy wiedzieć, jak prawidłowo powrócić do bycia samozatrudnionym i kontynuować działalność z większymi zyskami.

Kiedy należy się zastanowić nad zamknięciem spółki?

Jak wiadomo, otwarcie spółki LTD niesie za sobą wiele korzyści, ale jednocześnie stawia przed przedsiębiorcą kilka wyzwań. Przed rozpoczęciem działalności na własny rachunek, zdecydowanie zaleca się przeanalizować swoją sytuację pod kątem struktury biznesu i wybrać opcję odpowiednią dla siebie.

Problem zaczyna się jednak, kiedy okaże się, że wybrana forma prowadzenia działalności jest nieodpowiednia. Zazwyczaj dzieje się to wtedy, kiedy przedsiębiorca podjął decyzję o otwarciu spółki LTD, kiedy jego biznes nie był jeszcze na to gotowy. Przyczyną takiego obrotu spraw może być fakt, że spółka Limied, jako odrębny byt prawny, wymaga bardziej złożonej księgowości. To stawia dyrektora przed wyborem – uczyć się wszystkich potrzebnych przepisów i rozliczać podatki samemu czy zlecić to profesjonaliście.

Wybór pierwszej opcji jest dość ryzykowny – nie dość, że dyrektor ma mniej czasu na zajmowanie się faktyczną działalnością gospodarczą firmy, to naraża się na błędy w rozliczeniach, które skutkują karami ze strony HMRC. W praktyce można wręcz uznać, że samodzielne prowadzenie ksiąg rachunkowych w UK jest w zasadzie niemożliwe i nie powinno się tego robić. Z drugiej jednak strony, zlecenie księgowości innej firmie może okazać się kosztowne, co szczególnie zaboli nowe, rozwijające się biznesy.

Dodatkowo, w początkowych fazach biznesu, aspekty takie jak odrębność majątkowa firmy od dyrektora lub inna forma opodatkowania, mogą okazać się zupełnie niekorzystne, a wręcz odwrotnie – mniejsza elastyczność co do korzystania z zarobionych pieniędzy oraz opłacanie Corporation Tax, po czym nieumiejętne wypłacanie środków ze spółki, mogą przysporzyć problemów.

Jeśli więc dostrzegasz takie symptomy w swojej działalności lub prowadzenie spółki nie sprzyja Ci w inny sposób, a chciałbyś kontynuować dotychczasową działalność gospodarczą jako Sole Trader, zdecydowanie powinieneś się do tego odpowiednio przygotować.

Zmiana struktury biznesu – od czego zacząć?

Aby przejść ze spółki LTD na samozatrudnienie w pełni płynnie, nie tracąc przy tym potencjalnych zysków, powinieneś to szczegółowo rozplanować. Po pierwsze, powinieneś zdecydować o tym, w jaki sposób zamkniesz spółkę. Można to zrobić na 3 sposoby:

• Dissolution (pot. Strike-off) – Proste rozwiązanie spółki, która nie ma długów ani bardzo wartościowych aktywów;
• Members’ Voluntary Liquidation (MVL) – Likwidacja spółki z pomocą profesjonalnego likwidatora (Insolvency Practitioner), który pomaga sprzedać lub rozdzielić aktywa pomiędzy udziałowców;
• Creditors’ Voluntary Liquidation (CVL) – Zamknięcie spółki niewypłacalnej, również z pomocą likwidatora.

Najprostszym, najtańszym i prawdopodobnie najbardziej zalecanym sposobem na zamknięcie małej spółki jest Strike-off. Pozostałe dwa używane są raczej w konkretnych przypadkach, które dotyczą większych przedsiębiorstw. Nawet jeśli twoja spółka posiada aktywa, najprawdopodobniej nadal nie będzie opłacalne korzystanie z MVL, ponieważ cały proces jest bardzo długi i kosztowny. Przedsiębiorcy decydują się na MVL, kiedy aktywa są dużo warte, a wypłata w formie dystrybucji kapitałowej przynosi wysokie korzyści podatkowe. Jeśli jednak wartość aktywów jest niewielka, lepiej pozostać przy klasycznym Dissolution. Nie można jednak ignorować tematu – jeśli nie wykupisz aktywów od spółki lub nie zostaną Ci one wypłacone, istnieje duże prawdopodobieństwo że HMRC przejmie je po likwidacji firmy.

Co musisz wiedzieć o Dissolution?

Aby móc wykonać zamknięcie spółki LTD poprzez klasyczny Strike-off, trzeba spełnić kilka warunków:

• Spółka nie prowadziła działalności przez ostatnie 3 miesiące (jest zupełnie uśpiona);
• Spółka nie ma długów wobec HMRC, pracowników, kredytodawców ani dostawców;
• Wszystkie podatki są rozliczone;
• Spółka nie ma toczących się postępowań prawnych.

Aspekt, który najbardziej rzuca się w oczy i powoduje wątpliwości co do płynnej zmiany formy biznesu, to wymóg uśpienia spółki. Oznacza to, że przez ostatnie kilka miesięcy przed zamknięciem, spółka nie może wystawiać faktur, prowadzić rozliczeń ani wypłacać pensji lub dywidend. Dla osoby, która chce kontynuować działalność jako Sole Trader, skutkuje to tym, że musi najpierw zakończyć działalność spółki, po tym zarejestrować się jako samozatrudniony, a na samym końcu, po odczekaniu kilku miesięcy zrobić Strike-off.

Kiedy każdy warunek zostanie spełniony, w celu likwidacji spółki należy wypełnić formularz DS01. Można go pobrać ze strony rządowej. Najprościej będzie to zrobić online, przez stronę Companies House, logując się na konto spółki. Każdy dyrektor będzie musiał wtedy potwierdzić wniosek poprzez swoje prywatne konto. Cała procedura kosztuje £33 lub £10, jeśli wniosek zostanie wypełniony na papierze i wysłany do urzędu pocztą. Po pozytywnym rozpatrzeniu wniosku, Companies House publikuje informację o zamknięciu spółki w oficjalnym dzienniku (Gazette). Jeśli nikt nie zgłosi przeciwu, po kilku miesiącach spółka zostanie permanentnie wykreślona z rejestru.

Usypianie spółki

Aby spółka została uśpiona, a co za tym idzie przygotowana do zamknięcia, należy podjąć kilka ważnych kroków. Pierwszym z nich jest oczywiście zakończenie jakiejkolwiek działalności gospodarczej. Wszystkie umowy z dostawcami oraz klientami muszą zostać przeniesione na twoje prywatne nazwisko, pod którym działasz jako Sole Trader. Spółka nie może przyjmować już żadnych płatności, ani generować kosztów. Każde rozliczenie lub inna aktywność na koncie spółki spowoduje „wybudzenie” spółki i konieczność czekania następnych 3 miesięcy do zrobienia Strike-off.

Należy również uregulować wszystkie zobowiązania wobec HMRC, opłacając wszystkie zaległe podatki oraz wobec pracowników, wypłacając im ostatnie pensje. Oczywiście aby uniknąć konfliktów, warto powiadomić pracowników dużo wcześniej. Niestety nie ma sposobu, który pozwoliłby na w pełni płynne przeniesienie umów o pracę do innej firmy, więc trzeba zrobić to kończąc umowy i zatrudniając ponownie, już jako Sole Trader. Pamiętaj, że musisz wziąć pod uwagę prawa pracowników, a co za tym idzie okresy wypowiedzenia. Uwzględnij je w planowaniu całej operacji i zwolnij pracowników odpowiednio wcześnie.

Bardzo ważną kwestią jest pamiętanie o deklaracjach podatkowych – to, że spółka nie generuje żadnych zysków ani kosztów, nie oznacza, że właściciel jest zwolniony z obowiązku składania deklaracji. Spółka nadal istnieje, co oznacza że mimo uśpienia trzeba spełniać wymogi formalne rejestru i wysyłać do HMRC deklaracje, takie jak Corporation Tax, VAT lub PAYE oraz Annual Accounts oraz Confirmation Statements do Companies House.

Aby oszczędzić sobie formalności, dobrym pomysłem będzie zrezygnowanie z VAT oraz bycia pracodawcą po rozliczeniu się z HMRC oraz pracownikami. Dzięki temu nie będzie trzeba składać deklaracji związanych z tymi rejestracjami podczas okresu uśpienia.

Pamiętaj, aby dopełniać formalnych obowiązków do momentu wypisania spółki z rejestru. Dużym błędem byłoby zaprzestanie składania deklaracji po wysłaniu wniosku o Dissolution – spółka będzie istnieć po tym jeszcze przez kilka miesięcy, co oznacza że obowiązki wynikające z obecności w rejestrze nadal będą istnieć.

Wyprowadzenie aktywów ze spółki

Ostatnią kwestią, jako warto poruszyć jest sposób wyprowadzenia aktywów ze spółki LTD, która ma zostać zamknięta. Jak wspominałam na początku, HMRC może upomnieć się o aktywa, które oficjalnie należały do spółki. Mogą do nich należeć:

• gotówka na koncie bankowym;
• akcje;
• sprzęt;
• pojazdy;
• nieruchomości;
• zapasy i towary;
• wartości niematerialne (licencje, patenty, itd.).

Aby wyprowadzić te aktywa (oprócz gotówki, którą można wypłacić normalnymi metodami), co do zasady istnieją 2 opcje:

• Spółka sprzedaje aktywa osobie prywatnej – wtedy spółka musi odprowadzić podatek Corporation Tax;
• Spółka przekazuje aktywa nieodpłatnie osobie prywatnej – w takim wypadku to osoba prywatna musi odprowadzić Income Tax.

Należy dopilnować, żeby każda z transakcja odbywała się z zachowaniem wartości rynkowych każdego z aktywów. Jeśli HMRC dostrzeże nieprawidłowość, może nałożyć karę pieniężną i ustalić wysokość zobowiązania podatkowego na podstawie swoich szacunków.

Pamiętaj również, że przy likwidacji spółki możesz skorzystać z ulgi Business Asset Disposal Relief, aby obniżyć swój Capital Gains Tax.

Podsumowanie

Zamknięcie spółki LTD i kontynuowanie działalności jako Sole Trader wymaga odpowiedniego przygotowania. Likwidacja spółki to dość długi proces, a warto wiedzieć, że pracę jako samozatrudniony, zaczynasz na samym jego początku. Po dokonaniu wszystkich rozliczeń, spółka pozostaje uśpiona, a ty możesz zająć się swoją działalnością gospodarczą. Po 3 miesiącach możesz zawnioskować do Companies House o zamknięcie spółki – jeśli wniosek zostanie rozpatrzony pozytywnie i nikt nie zgłosi sprzeciwu, spółka zostanie wykreślona z rejestru po kilku miesiącach.

Pamiętaj o przechowywaniu dokumentów związanych z działalnością i obowiązkami spółki – HMRC wymaga trzymania ich przez kilka następnych lat. Jeśli nie zachowasz odpowiedniej dokumentacji, mogą zostać nałożone kary finansowe.